합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 뒤, 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적어 매수를 청구할 수 있습니다.
상장사는 이사회 결의 공시 전에 취득한 주식(또는 공시 다음 영업일까지 계약을 맺은 주식)만 청구할 수 있고 청구기간이 끝나면 1개월 이내에 매수해야 합니다.
가상 사례 300주, 매수청구가 12,000원, 시가 11,000원이면 청구 시 3,600,000원, 장내 매도 시 3,300,000원입니다.
보유 종목이 합병을 공시하면, 주식매수청구권은 주주총회 전 서면 반대 통지와 결의일부터 20일 이내 청구를 모두 갖춰야 행사할 수 있습니다. 상법 제522조의3 제1항에 따르면, 합병 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우에 한하여, 총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다. 반대 통지와 매수 청구는 별개입니다. 총회에서 반대표만 던지고 사전 서면 통지를 빼면 청구권이 생기지 않습니다. 이 글은 특정 종목의 청구나 매도를 권하지 않으며 조문과 가상 숫자로 절차만 정리합니다.
기준일과 상장사 취득 요건
주주총회 의결권과 매수청구 자격은 주주명부 기준일의 명의를 보는 것이 일반적입니다. 기준일 이후 장내에서 사면 명부에 오르지 못해, 반대 통지를 낼 수 없는 경우가 있습니다. 반대로 기준일 전에 결제가 끝난 주식은, 총회 전에 팔지 않는 한 절차를 이어 갈 수 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항과 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 따르면, 주권상장법인 주주가 청구할 수 있는 주식은 이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득한 주식이거나, 공시된 날의 다음 영업일까지 매매계약 체결·소비대차 해지 등 취득 법률행위가 있었던 주식입니다. 이 가정의 공시일이 2월 22일(월요일)이면, 예외 취득의 계약 시한은 2월 23일(화요일)까지입니다. 공시 뒤 시세만 보고 사들여 청구하려는 전략은, 이 요건을 빼면 통하지 않습니다. 증빙은 증권사 거래 내역으로 맞춥니다.
반대 통지 다음 청구
반대 통지는 주주총회 전에 서면으로 회사에 도달해야 합니다. 상장사는 보통 증권사 앱·HTS의 주식매수청구·반대의사 통지 메뉴나 지점을 통해 접수합니다. 마감 시각은 공시와 증권사 안내를 따릅니다. 총회 당일 아침에 내면 이미 ‘총회 전’을 넘긴 경우가 있습니다.
총회에서 합병이 가결되면, 결의일부터 20일 이내에 종류와 수량을 적어 매수를 청구합니다. 반대만 하고 청구를 빼면 주식을 회사에 팔 수 없습니다. 이 가상에서 을이 300주 전량을 청구하면 대금은 300 × 12,000원 = 3,600,000원입니다. 일부만 청구하고 나머지는 합병 비율대로 신주를 받을 수도 있습니다. 청구한 수량은 취소 전까지 장내 매도가 막히는 경우가 많으니, 증권사 잠금 방식을 확인합니다.
| 선택 | 해야 하는 일 | 가상 현금 | 이후 |
|---|---|---|---|
| 주식매수청구 | 총회 전 서면 반대, 결의일부터 20일 이내 청구. 공시 전 취득 입증. | 300주 × 12,000원 = 3,600,000원. 상장사는 청구기간 종료일부터 1개월 이내 매수. | 가격에 이의하면 대금이 입금됩니다. 협의가 안 되면 시행령 산식 또는 법원 결정을 봅니다. |
| 장내 매도 | 반대·청구 없이 시장에서 팝니다. 시가는 수시로 바뀝니다. | 시가 11,000원 가정이면 3,300,000원. 청구가보다 300,000원 적습니다. | 결제는 일반 매매 일정을 따릅니다. 이후 합병 비율과 무관합니다. |
| 보유(합병 승계) | 반대·청구를 하지 않고 주식을 남깁니다. | 당장 들어오는 대금은 없습니다. | 합병 비율대로 존속회사(또는 신설회사) 주식을 받습니다. 비율과 이후 시세는 공시를 따릅니다. |
총회가 합병을 부결하면 매수청구 절차는 열리지 않습니다. 제522조의3 제1항의 청구 기한은 총회 결의일부터 셉니다. 가결이 전제입니다. 을이 서면 반대를 냈더라도, 부결되면 주식을 회사에 넘기는 청구는 할 수 없습니다. 반대로 가결된 뒤에도 합병계약 해제 조건이 발동하면, 이미 낸 청구의 처리 방법은 공시와 회사 안내를 따릅니다. 청구를 철회할 수 있는 시점과 방식은 회사·증권사 절차에 따라 다릅니다. 마감 직전에 철회·재청구가 막힐 수 있으므로, 수량 결정은 기한보다 앞당깁니다.
청구서에는 주식의 종류와 수를 적습니다. 상장 보통주만 있으면 그 수량만 적으면 됩니다. 우선주나 종류주식이 따로 있으면 종류별로 구분해 청구합니다. 명의와 증권 계좌가 일치해야 접수가 됩니다. 공동명의, 질권, 대차 잔고가 있으면 청구 가능 수량이 잔고와 다를 수 있습니다. 대차로 빌려 준 주식은 명부상 권리가 이동해 있을 수 있으니, 기준일 전에 잔고와 명의를 확인합니다.
기준일 이후 총회 전에 일부를 장내 매도하면, 매도한 수량에 대한 청구는 보통 할 수 없습니다. 을이 300주 가운데 50주를 3월 15일에 팔면, 청구 대상은 남은 250주로 줄어드는 것이 일반적입니다. 250 × 12,000원 = 3,000,000원입니다. 이미 받은 매도 대금과 청구 대금을 같은 수량에 겹쳐 계산하지 않습니다.
12,000원과 11,000원의 차이는 가정입니다. 총회를 앞두고 시가가 청구가 근처로 붙거나 위로 가면, 장내 매도와 청구의 유불리가 바뀝니다. 매수가액은 먼저 주주와 회사가 협의합니다. 상법 제530조 제2항이 준용하는 제374조의2에 따르면, 매수청구기간이 끝나는 날부터 30일 안에 협의가 안 되면 회사나 주주가 법원에 가액 결정을 청구할 수 있습니다. 주권상장법인은 자본시장법 제165조의5 제3항과 시행령 산식(이사회 결의 전 시장가격 등)이 따로 있습니다. 공시의 산정 가격을 확인합니다.
주권상장법인은 매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 그 주식을 매수해야 합니다(자본시장법 제165조의5 제2항). 비상장회사는 같은 종료일부터 2개월 이내입니다(상법 제374조의2 제2항, 합병에 준용). 을의 가정이 상장사이고 청구 만료가 4월 15일이면, 1개월 이내 매수 기한을 달력으로 다시 셉니다. 말일이 공휴일이면 공시 일정을 따릅니다.
소규모·간이합병과 한도
상법 제527조의3 제5항은 소규모합병에 제522조의3을 적용하지 않는다고 정합니다. 존속회사가 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 발행주식총수의 10%를 넘지 않는 소규모합병에서, 존속회사 주주에게는 이 매수청구권이 없습니다. 소멸회사 주주의 권리는 별개입니다. 간이합병(상법 제527조의2)으로 소멸하는 회사의 주주는, 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 안에 서면으로 반대하고 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구할 수 있습니다(제522조의3 제2항). 공시 제목에 ‘소규모’·‘간이’가 있으면 자기 회사가 존속인지 소멸인지를 먼저 봅니다.
합병계약이나 공시에 매수청구 총액 한도를 두고 한도를 넘으면 합병을 중단하거나 조건을 다시 정한다고 적는 경우가 있습니다. 법 문장이 모든 합병에 자동으로 한도를 매기는 것은 아니므로, 그 종목의 합병계약·증권신고서 조건을 확인합니다. 청구가 많아 회사 현금이 부족하면 일정이 미뤄지거나 합병이 무산될 수 있다는 점은, 단정이 아니라 공시 조건의 문제입니다.
매수가액 협의가 안 될 때 상장사 주주가 보는 숫자는, 회사가 공시에 적는 시행령 산식 가격과 법원 결정 가격입니다. 이 글은 산식의 원 단위를 단정하지 않습니다. 이사회 결의 전 일정 기간 시장가격을 반영하는 구조인 경우가 많으나, 적용 기간과 가중 방식은 그 공시를 엽니다. 법원이 가액을 달리 정하면 지급액이 공시 가격과 달라질 수 있습니다. 소송 기간 동안 대금 일부가 먼저 지급되는지는 회사 실무와 결정을 따릅니다.
합병 비율과 매수청구가격은 같은 숫자가 아닙니다. 합병 비율은 존속·소멸 회사 가치를 나누는 비율이고 매수청구가격은 반대 주주가 회사를 상대로 주당 얼마를 받을지를 정합니다. 비율이 불리해 보여 청구를 검토하는 경우와, 청구가가 시가보다 높아 보여 청구를 검토하는 경우는 동기가 다릅니다. 어느 쪽이든 반대 통지 기한을 놓치면 이후 계산은 의미가 없습니다.
이 가정의 주주총회는 2027년 3월 26일(금요일)입니다. 결의일부터 20일을 초일 불산입으로 세면 3월 27일부터 4월 15일(목요일)까지입니다. 20일을 결의일부터 포함하여 세는 해석이 있으면 만료가 하루 앞당겨질 수 있습니다. 상법 제8조가 민법의 기간 계산을 준용하므로, 말일이 토요일·일요일·공휴일이면 그다음 날로 밀릴 수 있습니다. 이 가정에서 4월 15일은 목요일이라 그 문제는 없습니다. 실제 공시에 “4월 ○일까지”라고 적힌 날짜가 우선합니다. 2027년 설 연휴는 2월 초로 예상되므로, 이 일정은 그 연휴를 피해 잡았습니다. 삼일절(3월 1일, 월요일)은 기준일·총회보다 앞섭니다.
세금은 짧게만 적습니다. 상장주식을 회사에 넘기는 거래이므로, 양도소득은 대주주 등 요건이 없으면 과세하지 않는 것이 일반적입니다. 증권거래세 등 거래 단계 세금은 그 시점의 세율과 거래 유형을 확인하며 이 글에서 세율 숫자를 단정하지 않습니다. 같은 종목에 공개매수나 유상증자가 겹치면 공개매수 응모와 안분, 유상증자 권리락과 신주인수권과 날짜가 맞닿지 않는지 같이 봅니다.
자주 묻는 질문
주주총회에서 반대표만 던지면 매수를 청구할 수 있습니까?
그것만으로는 부족합니다. 제522조의3 제1항은 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 주주만 청구할 수 있다고 정합니다. 통지 없이 총회에서만 반대한 경우에는 청구권이 생기지 않는 것이 원칙입니다.
매수대금은 언제 들어옵니까?
상장사는 청구기간 종료일부터 1개월 이내에 매수해야 합니다. 가격 협의나 법원 결정이 길어지면 지급 시점이 달라질 수 있습니다. 입금 계좌와 원천 공제는 증권사 안내와 공시를 따릅니다.
소규모합병이면 청구권이 전혀 없습니까?
존속회사 주주에게는 상법 제527조의3 제5항에 따라 제522조의3이 적용되지 않습니다. 소멸회사 주주나, 간이합병으로 주총이 생략된 소멸회사 주주는 별도 기간으로 청구할 수 있는 경우가 있습니다. 공시에서 합병 유형과 자기 회사의 위치를 확인합니다.
출처: 상법 제522조의3, 제374조의2, 제527조의3, 자본시장법 제165조의5, 같은 법 시행령 제176조의7
