공개매수는 공개매수신고서의 가격·기간·예정수량·목적·결제일을 먼저 확인합니다.
응모 주주는 공개매수기간 중 언제든지 응모를 취소할 수 있고 응모 총수가 예정수량을 넘으면 그 범위에서 비례 안분합니다.
가상 사례 500주, 공개매수가 2만 원, 시가 1만 8천 원, 응모 200%이면 안분으로 250주만 매도되고 250주는 돌아옵니다.
보유 종목에 공개매수가 공시되면, 응모할지 장내에서 팔지 그냥 둘지는 신고서의 가격·기간·예정수량·목적과 안분 결과를 보고 정합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제134조에 따르면, 공개매수공고와 공개매수신고서에는 매수 목적, 주식의 종류와 수, 기간·가격·결제일 등 조건이 적힙니다. 같은 법 제139조 제4항은 응모 주주가 공개매수기간 중 언제든지 응모를 취소할 수 있고 공개매수자는 그 취소로 위약금이나 손해배상을 청구할 수 없다고 정합니다. 초과 응모 때 전부를 사지 않으려면 제141조에 따라 예정수량 범위의 비례배분 조건을 공고와 신고서에 미리 적어야 합니다. 이 글은 특정 종목의 응모나 매도를 권하지 않으며 조문과 가상 숫자로 절차만 정리합니다.
공시에서 먼저 확인할 항목
공개매수신고서와 공고에서 가격, 시작일과 종료일, 최소·최대(예정) 수량, 결제일을 찾습니다. 목적란이 지분 확대인지, 완전자회사화나 상장폐지를 염두에 둔 것인지도 같은 문서에 있습니다. 응모가 예정수량에 미달하면 전부를 매수하지 않는다는 조건(제141조 제1항 제1호)이 있으면, 미달 시 한 주도 팔리지 않을 수 있습니다. 초과 시 비례배분 조건(같은 항 제2호)이 있으면, 이 가상처럼 200%가 몰렸을 때 본인 응모분의 절반만 체결됩니다. 매수가격은 응모 주주에게 균일해야 합니다.
증권사 앱의 공개매수·의무공개매수 메뉴에서 종목과 수량을 넣고 신청하는 흐름이 일반적입니다. 먼저 전자공시(DART)나 거래 증권사가 띄운 공고에서 신고서 원문을 연 뒤, 보유 수량과 응모할 수량을 맞춥니다. 전량을 넣을지, 일부만 넣을지는 본인이 정합니다. 신청이 접수되면 해당 수량은 취소하기 전까지 장내 매도가 막히는 경우가 많습니다. 정확한 잠금 방식과 마감 시각은 증권사 안내와 신고서를 따릅니다. 종료일 달력만 보고 늦은 오후에 누르면, 증권사가 정한 마감 시각을 이미 넘긴 경우가 있습니다. 기간이 끝나기 전에 취소하면 위약금 없이 수량을 되돌릴 수 있습니다.
신청부터 대금까지 순서
순서는 짧게 이렇게 이어집니다. 공고·신고서 확인, 증권사에서 응모 신청, 기간 중 취소 여부 판단, 종료 후 안분 비율 확정, 결제일 대금 입금, 미매수분 반환입니다. 이 가상에서는 기간이 2026년 12월 8일(화요일)부터 12월 28일(월요일)까지입니다. 결제일 가정은 12월 30일(수요일)입니다. 한국거래소는 매년 12월 31일을 연말 휴장일로 두고 2026년 연말 휴장은 12월 31일부터 2027년 1월 3일까지입니다. 결제일을 12월 30일로 둔 까닭은 종료일 다음 날(12월 29일, 화요일) 이후이면서 연말 휴장 전 거래·결제 일정에 맞추기 위해서입니다. 실제 결제일은 그 공개매수의 신고서가 확정합니다.
응모가 예정수량에 미달하고 신고서에 “미달 시 전부를 매수하지 않는다”는 조건이 있으면, 을이 500주를 넣어도 대금은 한 점도 들어오지 않고 주식은 그대로 돌아옵니다. 반대로 초과 응모가 예정의 400%라면 안분 비율은 25%입니다. 그때 을은 500 × 0.25 = 125주만 20,000원에 팔리고 대금은 2,500,000원, 남은 주식은 375주입니다. 이 글의 본표는 200%·50% 가정이므로, 400%는 비율이 달라졌을 때의 숫자만 보여 줍니다.
응모, 장내 매도, 보유
| 선택 | 수량과 현금(가상) | 남은 주식 | 이후 |
|---|---|---|---|
| 전량 응모 후 안분 50% | 250주 × 20,000원 = 5,000,000원. 결제일 가정 12월 30일 입금. | 미매수 250주는 반환 | 남은 250주는 시세 변동. 자진 상장폐지가 이어지면 유동성이 줄어들 수 있습니다. |
| 장내 전량 매도 | 500주 × 18,000원 = 9,000,000원. 체결·결제 일정을 따릅니다. | 없음 | 공개매수 가격 20,000원과는 주당 2,000원 차이가 납니다. 공개매수 기간 중 시가는 달라질 수 있습니다. |
| 응모하지 않고 보유 | 당장 들어오는 대금은 없습니다. 평가액은 시가 기준 9,000,000원입니다. | 500주 | 미달 조건으로 공개매수가 불성사되면 종전 상태입니다. 성사 후 상장폐지 절차가 열리면 정규 시장에서 팔기 어려워질 수 있습니다. |
안분만 보면 을은 5,000,000원을 받고 250주를 남깁니다. 남은 250주를 시가 18,000원으로 보면 평가 4,500,000원, 합치면 9,500,000원입니다. 장내 전량 매도 9,000,000원보다 커 보이지만 남은 주식의 실제 매도가는 그 시점 시세이고 상장폐지가 이어지면 그 평가를 그대로 쓰기 어렵습니다. 기간 중에 시가가 공개매수가 20,000원에 가까워지면, 장내 매도와 응모의 주당 차이 2,000원도 줄어듭니다. 숫자 비교는 가정일 뿐, 어느 쪽이 이득인지를 단정하지 않습니다. 일부만 응모하는 길도 있습니다. 을이 300주만 넣고 200주는 장내에 남겨 두면, 안분 50%일 때 매수되는 수량은 150주, 대금은 3,000,000원입니다. 응모하지 않은 200주와 반환된 150주를 합치면 350주가 남습니다. 장내 잔량은 응모 잠금 없이 팔 수 있는 경우가 일반적입니다. 다만 안분 비율은 마감 후에야 확정되므로, 일부 응모로 원하는 현금 규모를 미리 맞추기는 어렵습니다.
안분 계산과 미매수분
비례배분은 예정 매수수량 ÷ 유효 응모 총수량으로 비율을 구한 뒤, 그 비율을 본인 응모 수량에 곱하는 방식이 일반적입니다. 이 가상은 응모가 예정의 200%이므로 비율 50%, 500 × 0.5 = 250주입니다. 단수(1주 미만) 처리는 신고서와 증권사 배정 방식을 따릅니다. 이 사례는 정수로 떨어지도록 두었습니다. 매수되지 않은 250주는 기간이 끝난 뒤 계좌로 돌아옵니다. 제141조 제1항은 공개매수자가 응모 주식 전부를, 기간 종료일 다음 날 이후 지체 없이 사도록 하면서 미리 적은 조건이 있을 때만 일부 또는 전부를 사지 않을 수 있다고 합니다.
대항공개매수(경쟁 공개매수)가 나오면, 제139조 제1항은 공개매수자가 기간 말일까지 철회할 수 있는 예외를 둡니다. 응모 주주는 기간 중 기존 응모를 취소하고 다른 조건에 응할 수 있습니다. 가격이나 기간이 바뀌는지도 정정 공시를 봐야 합니다. 공개매수자 본인은 공고 이후 원칙적으로 철회하지 못합니다. 예외는 대항공개매수 외에 공개매수자의 사망·해산·파산 등 법에서 정한 사유입니다. 기간이 끝나면 증권사 알림이나 잔고에서 매수 수량, 대금, 반환 주식을 확인합니다. 이 가상처럼 250주가 매수되고 250주가 반환되면, 입금액 5,000,000원이 결제일 가정인 12월 30일(수요일)에 들어오는지를 명세서와 맞춰 봅니다. 단수 처리 때문에 1주가 더하거나 덜하면, 신고서의 단수 조항을 다시 엽니다. 마감을 넘겨 신청이 접수되지 않으면 을의 500주는 응모되지 않은 보유와 같습니다. 그다음에는 장내 매도나 보유 가운데 남은 선택만 있습니다. 공개매수 공고가 여러 건이면, 종목코드와 공개매수자, 기간이 같은 신고서인지를 한 번 더 대조합니다.
세금은 짧게만 적습니다. 상장 주식을 넘기는 거래이므로 증권거래세 등 거래 단계 세금이 붙는지는 그 시점의 세율과 거래 유형을 확인합니다. 장내 매도와 공개매수 응모는 거래의 형태가 달라, 세율·과세 특례를 같은 숫자로 단정하지 않습니다. 상장주식 양도소득은 대주주 등 요건이 없으면 과세하지 않는 것이 일반적입니다. 대주주 여부와 보유 기간, 증권거래세율은 신고 시점의 법령을 따릅니다.
자진 상장폐지가 목적이면, 공개매수가 성사된 뒤 남은 주식의 처리(반대주주 주식매수청구, 잔여 지분 매수, 상장폐지 일정)는 후속 공시를 따릅니다. 목적란에 완전자회사화나 상장폐지가 적혀 있으면, 응모하지 않은 수량과 안분 후 남은 수량 모두 이후 절차의 대상이 될 수 있습니다. 정규 시장이 닫히면 장외에서 사려는 수요가 있을 수도, 없을 수도 있습니다. 과거 다른 종목에서 잔여 매수가 있었던 일을, 이번 공시의 가격으로 바꿔 쓸 수는 없습니다. 가능성이 있다고 가격을 약속할 수는 없습니다. 같은 종목에 유상증자나 분할·병합 일정이 겹치면 유상증자 권리락과 신주인수권, 액면분할·병합 때 거래정지와 잔고와 날짜가 맞닿지 않는지 같이 봅니다.
자주 묻는 질문
응모한 뒤 마음이 바뀌면 언제까지 취소할 수 있습니까?
제139조 제4항에 따라 공개매수기간 중에는 언제든지 취소할 수 있습니다. 이 가상 일정에서는 2026년 12월 28일(월요일) 마감 시각 안입니다. 마감 시각은 신고서와 증권사가 정한 시간을 따릅니다. 취소에 위약금은 없습니다.
안분으로 일부만 팔린 주식은 언제 다시 팝니까?
미매수분은 반환된 뒤 잔고에서 일반적인 매매 제한이 풀리면 장내 매도를 다시 할 수 있습니다. 반환 시점은 증권사 처리와 결제일 전후 일정에 달려 있습니다. 공개매수가 끝나고 시가가 벌어지면, 남은 수량에서는 공개매수가 20,000원을 기대하기 어렵습니다.
응모하지 않으면 반드시 손해를 봅니까?
그렇지 않습니다. 미달 조건으로 공개매수 자체가 성사되지 않을 수 있고 시가가 공개매수가 위로 갈 수도 있습니다. 반대로 상장폐지가 이어지면 남은 주식의 현금화가 어려워질 수 있습니다. 결과는 목적란과 후속 공시를 본 뒤에야 가늠합니다.
출처: 자본시장법 제134조, 제139조, 제141조, 금융위원회 공개매수제도 안내, 금융감독원 전자공시 DART
